鹽城市公共交通有限公司董事會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司董事會議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營管理決策中心作用，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司董事會按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和出資人的授權(quán)履行職責(zé)，對出資人負責(zé)。
第三條 董事會辦公室是董事會日常辦事機構(gòu)，與行政辦公室合署；董事會辦公室工作由董事會秘書負責(zé)，董事會秘書由行政辦公室主任兼任。
第四條 董事會根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，每個專門委員會至少應(yīng)有三名委員。各專門委員會為董事會內(nèi)設(shè)工作機構(gòu)，為董事會決策提供意見和建議。各專門委員經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。
第二章 會議的召集、主持及議案
第五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開4次，其中應(yīng)包含年度會議、半年會議及兩次季度會議。
第六條 董事會會議由董事長負責(zé)召集和主持。董事長不能履行職務(wù)的，董事長指定一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。
第七條 在發(fā)出董事會定期會議通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求董事、監(jiān)事等有關(guān)方面的意見，形成會議議題后報董事長審定。議題確定后，由董事會辦公室組織制作會議議案。
第八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)召開董事會臨時會議:
（一）公司黨委提議時；
（二）董事長認為必要時;
（三）總經(jīng)理提議時；
（四）三分之一以上董事聯(lián)名提議時;
（五）監(jiān)事會提議時;
（六）出資人要求時。
第九條 按照第八條第四、五款規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項:
（一）提議人的姓名或者名稱;
（二）明確具體的議案;
（三）提議理由或者提議所基于的客觀事由;
（四）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
與議案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)與書面提議一并提交。
第十條 董事會辦公室在收到書面提議和有關(guān)材料后，原則上應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為議案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或補充。經(jīng)提議人修改或補充完善并再次提交后應(yīng)及時列入議題。
第三章 會議的通知
第十一條 董事會定期會議一般提前5日、臨時會議一般提前2日書面、電話或通過OA系統(tǒng)通知全體董事、監(jiān)事和其他需要列席人員。若出現(xiàn)緊急情況，需要召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話、傳真或口頭方式發(fā)出會議通知。
第十二條 董事會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容:
（一）會議召開方式;
（二）會議日期和地點;
（三）會議期限;
（四）會議議題;
（五）會議議案及說明材料；
（六）出席人員要求;
（七）發(fā)出通知的日期;
（八）公司聯(lián)系人及聯(lián)系方式。
第十三條 董事收到會議通知后，應(yīng)及時予以確認并反饋相關(guān)信息(包括是否出席會議、行程安排等)。董事如已確認出席會議，且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作其已認可本次會議通知。
第十四條 董事會定期會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日的2日前發(fā)出書面變更通知，說明情況和新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足2日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得三分之二以上董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延。
第四章 會議的召開
第十五條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)以上董事出席時方可舉行。董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計入出席人數(shù)。
第十六條 監(jiān)事會主席、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可邀請非董事的公司其他有關(guān)人員或公司外聘專業(yè)人員列席會議，對涉及的議案進行解釋、咨詢或發(fā)表意見。列席會議的人員沒有表決權(quán)。
第十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，應(yīng)說明請假事由；委托其他董事代為出席的，委托書應(yīng)當(dāng)載明:
（一）受托人姓名;
（二）授權(quán)范圍;
（三）委托權(quán)限的有效期;
（四）委托人簽名及日期等。
一名董事不得接受兩名及以上董事的委托。
第十八條 受托董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會會議亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。
第十九條 董事會會議原則上以現(xiàn)場會議方式舉行;個別董事不能出席現(xiàn)場會議的，在條件具備的情況下可通過視頻或電話會議的形式出席會議，但須保證能與其他董事進行充分交流并發(fā)表意見，此種形式可視為董事出席會議;會議結(jié)束后，該董事應(yīng)盡快以傳真等方式簽署董事會決議。對于緊急事項，在董事長同意采取通訊方式表決的情況下，可采用非現(xiàn)場會議方式召開會議。非現(xiàn)場會議召開的董事會會議，不得委托其他董事出席和表決。以傳真或者電子郵件、OA系統(tǒng)表決等通訊方式召開的董事會會議，按照規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真、電子郵件或OA工等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。
第二十條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進行審議和表決。
第二十一條 董事可以在會前向會議召集人、總經(jīng)理和其他管理人員、各專門委員會成員、董事會秘書、相關(guān)中介機構(gòu)等了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員或機構(gòu)代表與會解釋情況。
第五章 會議的審議與表決
第二十二條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式進行:
（一）會議審議是董事會的主要議事方式，由出席現(xiàn)場會議的董事對提交會議的議案逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。
（二）通訊審議是董事會的補充議事方式，通常僅限于審議緊急事項，在保障董事充分知悉決策所需信息、充分表達意見的前提下，由參會董事以通訊方式對議案進行審議表決。采用通訊方式審議的，視同召開臨時董事會。
第二十三條 董事會會議審議的程序為:
（一）由提案人或負責(zé)相關(guān)事項的董事或相關(guān)人員介紹情況;
（二）會議議案已經(jīng)董事會專門委員會研究的，由專門委員會召集人介紹研究情況;
（三）出席會議的董事提問及討論;
（四）出席會議的監(jiān)事提出意見和建議；
（五）對議案進行表決;
（六）召集人公布表決結(jié)果和宣布議案是否通過;
（七）參加會議董事和受托人在會議決議和會議記錄上簽字。
第二十四條 董事會通訊審議的程序為:
（一）在合理時間內(nèi)提前將議案及相關(guān)資料以專人送達、傳真、電子郵件、OA系統(tǒng)、特快專遞或董事認可的其他方式送達每一位董事;
（二）全體董事收到有關(guān)議案后，對議案進行審議并簽署表決意見;
（三）簽署的文件以專人送達、傳真、電子郵件、特快專遞或董事認可的其他方式送交董事會秘書;
（四）投贊成票的董事已達到做出有關(guān)決定的法定人數(shù)，該會議決議草案即成為董事會決議;
（五）通訊審議的議案、董事的意見、相關(guān)材料和形成的決議及時送交監(jiān)事會;
（六）以通訊審議方式召開的董事會臨時會議，其議案及表決情況在下一次現(xiàn)場會議上進行通報。
第二十五條 董事會審議事項采取以下表決原則:
（一）董事會實行一人一票記名表決制。董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事表決。
（二）董事會會議審議采用記名投票或舉手投票方式逐項表決，通訊審議采用簽字方式表決。
（三）董事的表決方式包括同意、反對和棄權(quán)。董事如對董事會議題投反對票或棄權(quán)票，應(yīng)說明具體理由并記載于會議記錄。
第二十六條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意。法律、行政法規(guī)、《公司章程》規(guī)定董事會決議應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分之二以上同意的，從其規(guī)定。董事委托其他董事代為出席的，該委托董事計入決議的人數(shù)。
第二十七條 出現(xiàn)下列情形的，會議主持人可以要求有關(guān)董事對有關(guān)議案回避表決:
（一）董事與會議議案有個人重大利害關(guān)系的;
（二）按規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其它情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)議案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交出資人審議。
第二十八條 董事會會議討論相關(guān)議案若無法達到《公司章程》規(guī)定的通過表決票數(shù)而未獲得通過時，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的議案。
第二十九條 董事會會議應(yīng)對所表決事項形成董事會書面決議（含董事會會議紀要），由出席董事簽署。董事委托其他董事參會并投票的，可以由受托董事代為在決議上簽字。董事會決議應(yīng)列明會議屆次、召開時間、地點、董事出席情況、議題與表決結(jié)果。董事會可就審議通過的全部內(nèi)容形成決議，也可以就審議通過的單項內(nèi)容形成決議。
第三十條 董事會決議應(yīng)按年、屆、次分別編號并由董事會辦公室保存。
第三十一條 董事連續(xù)兩次未能出席董事會定期會議也未委托其他董事的，或者在一年內(nèi)出席董事會會議和董事會專門委員會會議不足半數(shù)的，視為不能履行職責(zé)，公司可以建議出資人予以撤換。
第三十二條 出席會議的董事、監(jiān)事、其他列席會議人員以及會務(wù)工作人員對會議內(nèi)容負有保密責(zé)任。如發(fā)生泄密致使公司合法權(quán)益遭受損害時，公司依法追究泄密人員的相應(yīng)責(zé)任。
第六章 會議記錄
第三十三條 董事會會議應(yīng)對所議事項做出會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名�，F(xiàn)場召開和電話召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音錄像。
第三十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
（一）會議屆次、召開的時間、地點、方式和召集人姓名;
（二）出席會議和受他人委托出席董事會的董事姓名;
（三）會議議題;
（四）董事發(fā)言要點;
（五）監(jiān)事會意見或監(jiān)事發(fā)言要點；
（六）每一審議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對、棄權(quán)票數(shù));
（七）會議其他相關(guān)內(nèi)容;
（八）會議記錄人姓名。
第三十五條 出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做好說明性記載。
第三十六條 董事會會議的會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音錄像資料、委托人的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、會議決議，作為公司檔案由董事會辦公室負責(zé)收集整理，移交公司檔案管理部門保存，保存期限不少于10年。
第七章 與出資人的溝通
第三十七條 對于議案中須報經(jīng)出資人批準的事項，董事長或其委托的董事可在董事會審議涉及該事項的議案之前向出資人征詢意見，并將該意見報告董事會。
第三十八條 董事會會議后，董事會可就議案中有關(guān)事項的重大分歧等情況向出資人報告或者溝通。
第八章 附 則
第三十九條 有下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)修改議事規(guī)則:
（一）議事規(guī)則規(guī)定的事項與法律法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸時;
（二）《公司章程》修改后，議事規(guī)則規(guī)定的事項與《公司章程》的規(guī)定相抵觸時;
（三）公司董事會決定修改議事規(guī)則時;
（四）市國資委或出資人要求修改時。
第四十條 本規(guī)則所稱“以上”包括本數(shù)，“超過”、“過”、“不足”均不包括本數(shù)。
第四十一條 公司董事會議事規(guī)則的制定和修改須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過并報出資人備案。
第四十二條 本規(guī)則自生效之日起實施。
第四十三條 本規(guī)則由董事會負責(zé)解釋。